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发行试点-《科创板上市公司重大资产重组特别规定》发布

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二是明確重組上市標的資產發行上市條件。科創板重組上市標的資產除符合首次公開發行股票並在科創板上市的發行條件外,還應當符合一定的財務指標要求。為此,參考科創板上市條件,明確重組上市標的資產應滿足近兩年凈利潤均為正且累計不低於5000萬元,或近一年營業收入不低於3億元且近3年經營活動現金流量凈額累計不低於1億元。對於標的資產存在差異表決權安排的,也參照首發上市條件規定了相應財務指標要求。

《若干規定》主要內容包括:一是明確分拆試點條件。對擬分拆上市公司設置盈利門檻、限制拆出資產的規模,保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位;要求擬分拆上市公司達到規範運作標準、分拆後母子公司均符合「三分開兩獨立」要求。二是規範分拆上市流程。上市公司分拆應按照重大資產重組的規定充分披露信息,履行股東大會特別決議程序,分拆后子公司發行上市應遵守首次公開發行股票上市、重組上市的有關規定。三是加強對分拆上市行為的監管。證監會、證券交易所將依法追究違法違規責任;強化中介機構職責,由財務顧問對上市公司分拆后的上市地位開展為期一年以上的持續督導。

與此同時,上交所關於就《上海證券交易所科創板上市公司重大資產重組審核規則(徵求意見稿)》公開徵求意見。據悉,《重組審核規則》主要規定了發行股份購買資產股份發行價格、重組上市標的資產條件等方面的規範。一是明確發行股份購買資產的條件及股份發行價格。明確科創公司發行股份購買資產的股份發行條件,適用《重組辦法》的有關規定;發行股份購買資產的股份發行價格適用《重組特別規定》的有關規定,即不得低於市場參考價的80%,市場參考價為董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的股票交易均價之一。科創公司向特定對象發行可轉債購買資產的,應符合證監會有關規定,並可以與特定對象就可轉債的條款進行約定。

《特別規定》堅持市場化、法治化原則,突出科創板制度的包容性和適應性,對科創公司重大資產重組認定標準、發行定價機制、創新試點紅籌企業併購重組等重點問題作出規定。《特別規定》明確,科創公司發行股份購買資產實施註冊制,由上海證券交易所進行審核,證監會收到上海證券交易所報送的審核意見等相關文件后,在5個交易日內對科創公司註冊申請作出同意或者不予註冊的決定。註冊制的實施,將有效提升科創公司併購重組效率。

周五晚間,有關上市公司分拆子公司上市,以及科創板公司重組政策等多條規定發佈。業內人士認為,相關政策導向積極,對激活二級市場的微觀活力很有幫助,預計會在中長期內成為助推A股「結構性慢牛」的重要利好。

證監會將繼續深化併購重組體制機制改革,推進科創公司併購重組制度建設,服務實體經濟發展。

下一步,證監會、證券交易所將高度重視市場關切問題,對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場,尤其是利用分拆上市進行概念炒作、「忽悠式」分拆等違法違規行為加大打擊力度。同時,抓住分拆行為的信息披露、分拆后發行上市或重組上市申請、分拆後母子公司日常監管三個環節,加強對同業競爭、關聯交易的監管,嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

證監會於2019年1月30日發佈了《關於在上海證券交易所設立科創板並試點註冊制的實施意見》。實施意見明確,「達到一定規模的上市公司,可以依法分拆其業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市。」近年來,上市公司經營戰略更加多元,藉助分拆實現業務聚焦和均衡發展的需求逐步凸顯。允許符合一定條件的上市公司分拆在境內上市,是我國資本市場發展的必然要求,對更好地服務科技創新和經濟高質量發展具有積極意義。為此,證監會審慎評估市場發展情況和實體經濟需求,總結A股上市公司分拆到境外上市的監管經驗,研究制定了《若干規定》,規範分拆試點條件和流程,開展A股上市公司分拆在境內上市試點。

為落實科創板上市公司(以下簡稱科創公司)併購重組註冊制試點改革要求,建立高效的併購重組制度,規範科創公司併購重組行為,證監會發佈《科創板上市公司重大資產重組特別規定》(以下簡稱《特別規定》)。

《科創板上市公司重大資產重組特別規定》發佈

分析人士認為,周五晚間發佈的兩條消息均比較「重磅」。首先,上市公司資產重組對於活躍A股市場的微觀活力頗為重要,科創板重組政策的明確,對於科創板市場的健康發展無疑具有積極意義。此外,上市公司分拆所屬子公司境內上市,對二級市場來說,有利於增加優質投資標的(國際經驗表明,很多分拆上市的個股成為大牛股),對存量上市公司來說,更多的資本運作空間也有助於激活二級市場的活躍度。由於上述政策涉及面廣,預計在中長期內對A股的結構性行情形成正面支撐。

日前,證監會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》(以下簡稱《若干規定》),自8月23日起向社會公開徵求意見。

證監會就《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》公開徵求意見

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